Jak założyć spółkę z o.o. – wymagane dokumenty

Jeśli zastanawiasz się jak założyć spółkę z o.o. oraz czy jest to trudne to odpowiadam, że założenie spółki z o.o. nie jest procesem skomplikowanym a niniejszy tekst dostarczy kilku wskazówek jak to zrobić. Jednocześnie zaznaczam, że uwagi wskazane poniżej dotyczą zakładania typowej spółki z o.o. Nie dotyczą one przypadków powstania spółki w wyniku przekształceń lub łączeń itp.

A więc jak założyć spółkę z o.o.? Po pierwsze konieczne jest zawarcie umowy spółki. Umowa spółki jest bowiem dokumentem niezbędnym do powstania i rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Umowa spółki musi być sporządzona w formie aktu notarialnego. Przed założeniem spółki i sporządzeniem samej umowy spółki warto przemyśleć jak spółka ma funkcjonować w dającej się przewidzieć perspektywie czasu. Wspólnicy zakładający spółkę powinni zastanowić się czy skład osobowy spółki może ulegać zmianie czy też ma być raczej niezmienny i nastawiony na wąskie grono znanych sobie osób. Powyższe determinuje zamieszczenie w umowie stosownych zapisów, np. ograniczających zbycie udziałów. Ponadto warto zawczasu pomyśleć o ewentualnych spadkobiercach, zwłaszcza o tym czy mają oni wstąpić do spółki w miejsce spadkodawcy. Odchodząc nieco od głównego zagadnienia wspomnę, że istnieją sposoby by w razie śmierci wspólnika jego udziały przypadły wskazanej przez niego osobie lub osobom. Poza odpowiednimi zapisami w samej treści umowy spółki wymaga to podjęcia przez wspólnika dodatkowych czynności prawnych. Warto też zadbać o odpowiednie zapisy regulujące kwestię mandatu i kadencji członków zarządu o czym wspomniałem w innym wpisie.

Do założenia spółki z o.o., poza umową spółki, potrzebujemy jeszcze następujących dokumentów:

• dowód powołania członków zarządu, z wyszczególnieniem składu osobowego, jeżeli o ich powołaniu nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki,
• oświadczenie zarządu o wniesieniu w całości wkładu,
• oświadczenie zarządu o adresie spółki  (nie jest wymagane, niemniej ja załączam),
• lista wspólników, z podaniem nazwiska i imienia lub firmy oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich,
• nazwiska, imiona i adresy członków zarządu,
• nazwisko, imię albo firmę i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika (dot. spółki jednoosobowej),
• zgodę członków zarządu na powołanie,
• dowód uiszczenia opłaty sądowe i opłaty za ogłoszenie w MSiG.

Lista wspólników i oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładu powinny być podpisane przez wszystkich członków zarządu, bez względu na ustanowione w spółce zasady reprezentacji.

Osobiście uważam, że wskazywanie członków zarządu z imienia i nazwiska w treści umowy spółki jest złą praktyką stąd przestrzegam przed takim rozwiązaniem. Może się bowiem okazać, że zmiana zarządu będzie łączyć się z koniecznością zmiany umowy spółki i wpisu do rejestru przedsiębiorców.

Mając wymagane dokumenty należy wypełnić jeszcze odpowiednie formularze. Wniosek o rejestrację spółki z o.o. składamy na formularzu KRS – W3. Do tego wniosku dołączamy, oprócz wskazanych wyżej dokumentów, formularz KRS – WE, który dotyczy wspólników spółki, formularz KRS – WK dotyczący zarządu oraz formularz KRS – WM, w którym należy wskazać przedmiot działalności spółki. Jeśli w spółce ma być ustanowiony prokurent to należy również dołączyć formularz KRS – WL. Komplet formularzy i dokumentów składamy w sądzie rejestrowym właściwym dla siedziby spółki. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu bez względu na ustanowione w spółce zasady reprezentacji.

Na koniec ostatnia kwestia. Zwracajmy uwagę na formularze! Jeśli skorzystamy z nieaktualnego formularza sąd zwróci wniosek. Aktualne formularze znajdują się na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości.

Wiesz już jak założyć spółkę z o.o.. Jednakże w razie jakichkolwiek wątpliwości nie wahaj się skontaktować z prawnikiem. Pozwoli Ci to ominąć potencjalne kłopoty i zaoszczędzić Twój cenny czas.