Jak założyć spółkę z o.o. spółkę komandytową

W jednym z wcześniejszych wpisów wskazałem jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Teraz powiem jak założyć spółkę z o.o. spółkę komandytową. Zastrzegam, że niniejszy wpis dotyczy najprostszej, standardowej konstrukcji spółki z o.o. spółki komandytowej. W zależności od ostatecznego kształtu umowy spółki z o.o. i umowy spółki komandytowej, rodzaj potrzebnych dokumentów jak i wykorzystywanych formularzy może być inny.

Pierwszym krokiem będzie założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. O tym jak to zrobić i na co zwrócić uwagę przeczytasz w tym miejscu. Jeśli spółka z o.o. będzie miała otrzymywać wynagrodzenie z tytułu reprezentowania spółki komandytowej to należy to uwzględnić w zapisach umowy spółki komandytowej oraz w zapisach umowy spółki z o.o. Co do zasady bowiem wspólnik spółki osobowej nie otrzymuje wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki. Uczestniczy on w zysku spółki.

Następnym krokiem jest zawarcie umowy spółki komandytowej przez komplementariusza (tj. spółkę z o.o.) i pozostałych wspólników. Umowa spółki komandytowej musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Jeśli członek zarządu spółki z o.o. będącej komplementariuszem ma być jednocześnie wspólnikiem spółki komandytowej (komandytariuszem) to stosownie do treści art. 210 k.s.h.  spółka z o.o. powinna być  przy zawieraniu tej umowy reprezentowana przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników spółki.

Poza umową spółki do wniosku o wpis spółki do rejestru należy dołączyć jeszcze:

• wykaz wspólników  (komplementariuszy, komandytariuszy) wraz z ich adresami (adresami dla doręczeń),
• pełnomocnictwo wraz z dowodem uiszczenia opłaty skarbowej od pełnomocnictwa ( pełnomocnictwo będzie wymagane o ile wniosek składać będzie profesjonalny pełnomocnik)
• dowód uiszczenia opłaty sądowej od wniosku o rejestrację i opłaty za zgłoszenie w MSiG.

W tym miejscu niektórym może nasunąć się pytanie czy we wskazanym wyżej zestawieniu dokumentów nie zabrakło oświadczenia zawierającego zgodę komplementariusza na powołanie, o którym stanowi art. 19a ust. 5 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. W mojej ocenie nie zabrakło z prostej przyczyny. O ile możliwa jest sytuacja, w której osoby mające być członkami zarządu sp. z o.o. nie są stronami umowy spółki z o.o. (po prostu nie są jednocześnie wspólnikami spółki), o tyle komplementariusz jest wspólnikiem spółki komandytowej i zarazem stroną umowy spółki komandytowej. Zawierając umowę spółki komandytowej wyraża w sposób jednoznaczny swą wolę bycia nie tylko wspólnikiem tej spółki ale i komplementariuszem. Z tego względu kolejne oświadczenie poza tym, które składa on przecież przed notariuszem zawierając umowę spółki, nie jest konieczne. Ja nie dołączałem nigdy takiego oświadczenia i nie miałem żadnych problemów z rejestracją spółki z o.o. spółki komandytowej. Natomiast nie można wykluczyć, że jakiś referendarz jednak zażyczy sobie takiego dokumentu. Choć osobiście uważam, że nie miałby ku temu podstaw.

Dołączenie do wniosku o wpis spółki do rejestru wzoru podpisu osób upoważnionych do reprezentowania spółki nie jest już wymagane. Art. 19a ust. 1 ustawy o KRS nakładający taki obowiązek został uchylony z dniem 15 stycznia 2015 roku.

Mając wymagane dokumenty należy wypełnić jeszcze odpowiednie formularze. Wniosek o rejestrację spółki komandytowej składamy na formularzu KRS – W1. Oprócz wskazanych wyżej dokumentów do wniosku dołączamy formularz KRS – WC, który dotyczy wspólników spółki komandytowej, formularz KRS – WK dotyczący wspólników uprawnionych do reprezentacji spółki komandytowej oraz formularz KRS – WM, w którym należy wskazać przedmiot działalności spółki. Jeśli w spółce ma być ustanowiony prokurent to należy również dołączyć formularz KRS – WL. Komplet formularzy i dokumentów składamy w sądzie rejestrowym właściwym dla siedziby spółki.